股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－043
湖南科力远新能源股份有限公司
签署战略合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为实现优势互补、充分发挥金川集团有限公司的资源优势和经济实力以及本公司的行业资源优势与技术研发优势，实现原材料、技术、资金、市场、管理的有机整合，达成镍氢电池产业的大突破、大发展，取得镍氢电池领域的领先优势。同意公司及公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称“欧力公司”）与金川集团有限公司（以下简称“金川集团”）进行战略合作并签署《战略合作框架协议》。
一、金川集团有限公司基本情况
名称：金川集团有限公司
住所：金昌市北京路
法定代表人：杨志强
注册资本：622,452.63万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：镍、铜、钴、贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
总资产：3,786,163.20万元
总负债：1,757,316.99万元
营业收入：3,628,918.54万元
营业成本: 3,062,566.52万元
净利润: 339,896.92万元
(以上财务数据为2008年度经审计数据)
二、合作的目的
实现镍氢二次电池、动力电池等产品的投资、研发、生产、经营等相关资源的整合。将合作项目打造成全球镍氢电池企业的行业领先者，为各方谋取最大规模的经济利益和社会效益。
三、合资公司设立
1、公司名称
本公司与欧力公司、金川集团共同出资成立合资公司。合资公司名称为“兰州金科电池有限责任公司”（暂定名），其经营范围为镍氢电池的研发、设计、生产、销售、贸易等。
2、出资方式
金川集团以指定的法人实体以现金出资。本公司以部分现金及其持有的“湖南益阳科力远电池有限公司”（以下简称“益阳科力远”）的全部股权作价出资。欧力公司以部分现金及其拥有的电池生产制造专利及专有技术作价出资。
3、股权结构：
|
出资方 |
股权比例 |
出资方式 |
|
金川集团指定实体 |
49％ |
现金 |
|
湖南科力远新能源股份有限公司 |
41％ |
股权作价及现金 |
|
湖南欧力科技开发有限责任公司 |
10％ |
无形资产及现金 |
4、合资公司设立途径
各方同意，合资公司的设立分为两步。
(1)在本协议生效之日起一个月内，各方同意以指定法人实体共同出资设立合资公司，注册资本为人民币1000万元，出资各方均以现金按股权比例一次出资到位。合资公司成立后，马上开始兰州生产基地的筹建工作。
(2)三方同意，对本公司持有的益阳科力远股权及欧力公司的无形资产经评估作价后，金川集团以现金、本公司以股权、欧力公司以无形资产，共同对合资公司实施同比例增资，评估价值不足部分，以现金补齐，并办理相关工商手续。
四、合资公司治理
1、 董事会成员为7人，其中金川集团委派3人，本公司委派3人，欧力公司委派1人。董事长为公司法定代表人，首届董事长由本公司派人担任。
2、监事会设3人，由金川集团和本公司各委派1人，职工代表1人。
五、合资公司运营
1、合资公司运营总部设在兰州科技园区。兰州生产基地的运营建设主体是合资公司。
2、项目生产基地至少设三处：益阳生产基地、兰州生产基地及后续拟并购的生产基地。
3、按照市场化规则，合资公司在同等条件下优先采购金川集团各种电池原材料。
4、合资公司产能规划：项目产能暂定为200万Ah/日。为实现合资公司的快速发展，拟努力通过并购方式，收购一家与益阳和兰州生产基地产品互补的成熟的电池生产企业，3年内实现总体产能规划目标。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会